Wie kann man eine Haftung der Verbindlichkeiten des Vorgängers bei einem Firmenkauf ausschließen?

Um eine Haftung für die Verbindlichkeiten des Vorgängers bei einem Firmenkauf auszuschließen oder zumindest zu minimieren, gibt es verschiedene rechtliche und vertragliche Strategien. Hier sind die wichtigsten Ansätze:

1. Gründliche Due Diligence

  • Eine umfassende Prüfung der finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Situation des Unternehmens vor dem Kauf.
  • Identifikation aller bestehenden Verbindlichkeiten, insbesondere Steuerschulden, Kredite und Lieferantenverbindlichkeiten.

2. Asset Deal statt Share Deal

  • Beim Asset Deal erwerben Sie nur die Vermögenswerte (z. B. Maschinen, Marken, Kundenstamm) und nicht das Unternehmen als Ganzes. Dadurch bleiben Verbindlichkeiten beim Verkäufer.
  • Beim Share Deal übernehmen Sie die gesamte Firma inklusive aller Verbindlichkeiten.

3. Vertragliche Haftungsfreistellung

  • Vereinbarung einer Freistellungsklausel im Kaufvertrag, die den Verkäufer verpflichtet, für alle vor dem Kauf entstandenen Verbindlichkeiten aufzukommen.
  • Diese Klausel sollte klar und umfassend formuliert sein.

4. Garantieerklärungen im Kaufvertrag

  • Der Verkäufer garantiert, dass das Unternehmen frei von Verbindlichkeiten oder spezifischen Risiken ist.
  • Im Falle von Verschleierungen können Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden.

5. Sperrkonten oder Treuhandlösungen

  • Ein Teil des Kaufpreises wird auf ein Sperrkonto eingezahlt und erst nach Ablauf einer vereinbarten Frist ausgezahlt, wenn keine Verbindlichkeiten auftauchen.

6. Haftungsbegrenzung

  • Begrenzung der Haftungssumme und des Haftungszeitraums im Kaufvertrag.
  • Vereinbarung, dass nur bestimmte bekannte Risiken übernommen werden.

7. Prüfung der steuerlichen Unbedenklichkeit

  • Einholen einer Unbedenklichkeitsbescheinigung beim Finanzamt, um sicherzustellen, dass keine offenen Steuerschulden bestehen.

8. Abtretung von Regressansprüchen

  • Wenn Verbindlichkeiten auftreten, können diese direkt an den Verkäufer weitergegeben werden.

9. Absicherung durch Versicherungen

  • Abschluss einer M&A-Versicherung (Mergers & Acquisitions), die bestimmte Risiken aus dem Firmenkauf abdeckt.

10. Individuelle Vertragsgestaltung

  • Anpassung des Vertrags an die spezifischen Gegebenheiten und Risiken des Unternehmens.
  • Klare Regelung über die Haftung und den Umgang mit später auftretenden Verbindlichkeiten.

11. Beratung durch Experten

  • Hinzuziehen von Fachanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern, die auf Unternehmensübernahmen spezialisiert sind.

Durch diese Maßnahmen kann das Risiko, für Verbindlichkeiten des Vorgängers zu haften, erheblich reduziert werden. Es ist jedoch wichtig, dass alle Schritte sorgfältig dokumentiert und rechtlich abgesichert sind.

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